1950年春，解放军第四野战军受命解放海南岛。四野渡海兵团认真研究了金门作战的教训后，在进行了较长时间的训练。组成渡海兵团的两个军——第4O军和第43军、都是有光荣历史的英雄部队，它们同第38军、第39军、第41军一样，都是第四野战军的头等主力。第40军的前身是东北野战军第三纵队，系抗战胜利后进入南满的八路军山东部队组成，成立后在东北解放战争中战绩卓著，是有名的“旋风队”。第43军的前身是东北野战军第六纵队，该部是人民解放军历史最悠久的部队。
　　该军第127师最早的前身是1925年成立的国民革命军第四军第34团（后改称独立团，由叶挺任团长），是中国共产党最早建立的一支武装力量，以后参加过南昌起义和井冈山会师，红军时期就是红四军和红一军团的骨干部队，进军东北后也是主力之一。这两支部队过去虽然从来没有水战的经验，但是部队的军事素质较高，士气高昂，在海边又进行了较长时间的实地演练，因而很快就较好地掌握以简陋的器材渡海作战的要领。
　　当时，国民党设在岛上的“海南防卫司令部”系由国民党琼崖保安司令薛岳的属下以及逃到岛上的余汉谋部和“海南行政长官”陈济棠的部队三方组成的。辖有陆军5个军共19个师、海军第3舰队及海军陆战队1个团。配备有各型舰船5O艘，空军有第1、3、5、2O大队，计战斗机、轰炸机和运输机42架。“海南防卫司令部”的三军总兵力约为10万人。虽然在全中国迅速被解放的隆隆炮声中，海南守敌已成惊弓之鸟，惶惶不可终日，但是，薛岳自持有海峡屏障，又占据着海空军优势，加紧部署构建环岛立体防御工事，以图长期固守。
　　薛岳的“海南防卫总司令部”在岛上的兵力分布为：以32军为主编成第一路军，重点担负琼东区的防卫任务；62军、暂编13师、教导师和琼北要塞纵队编为第二路军，担负琼北区的防卫任务、4军、64军编为第三路军，担负琼西区的防卫任务；63军、琼南要塞纵 队和海军陆战团编为第四路军，担负琼南区的防卫任务。而其海空军的主力大部配备在琼北地区，以在战事爆发时立即封锁解放军的进攻通道琼州海陕。为了保证“后方安全”薛岳还命令岛上守军加紧清剿我军琼崖纵队，并摧毁该纵队的根 据地和游击区。薛岳在琼岛构成了环岛立体防御体系后，曾得意洋洋地用他的字号“伯陵”将这个防线命名为“伯陵防线”，声称其“固若金汤”。
　　1950年3月5日19时，由40军118师352团一个加强营（共799）人，在118师参谋长苟在松的带领下，乘13艘木帆船，从雷州半岛西南端的灯楼角启肮。解放海南战役开始。
　　1950年4月10日，渡海作战兵团指挥所决定，兵团主力分成第一、第二梯队向琼北实施大规模强渡登陆。第一梯队由40军主力和43军一部构成，务于4月13日前集结完毕，等有利时机起航。第一梯队的登陆点是以海南岛北部的马袅港为界，港西为4O军，以东属43军。兵团要求，第一梯队登陆后，必须迅速夺占并巩固滩头阵地，坚决顶住敌人的反冲击，保证后续部队的登陆安全。第二梯队由43军主力担任，其任务就是在第一梯队登陆后立即启航，紧跟着“第一冲击波”登陆上岛，协同一梯队歼灭岛上守敌。兵团还命令琼崖纵队和先遣偷渡部队，当强渡战斗打响后，要积极主动出击牵制敌军，以策应主力部队的强渡。
　　1950年4月16日下午19时30分，渡海作战兵团第一梯队共5万余人，分乘350只战船，分成东路、西路两编队，自雷州半岛南端各港湾同时起锚，以势不可挡的进军态势，直杀海南岛。
　　第一梯队的我43军128师登陆后，直接威胁到敌心脏机构——海口市的安全。4月19日，薛岳调敌62军集结于澄迈地区拦截，同时命海口市的敌32军252师驰援该地。 4月20日清晨，我128师在澄迈县城以北与敌252师师部及所属的2个团相遇，128师先敌动作，当即将其包围，展开攻势。这时，我43军127师先遣偷渡团已进至美仁地区，占领有利地形，准备打援。 薛岳见其252师主力被围，急令62军和暂编13师、教导师及25师的另一个团直扑我128师，又在我军外围构成了一层包围圈。负责指挥整个渡海作战的我15兵团司令员邓华在分析敌我态势后，决定趁敌主力部队围攻43军登陆部队之际，在澄迈及其以北地区迅速展开一场大规模的围歼战，以求将薛岳主力一举歼灭。为此，指挥部一面命令43军登陆部队坚守阵地，顶住数倍于己的敌人的进攻反扑，一面命令40军主力战胜饥饿疲劳，飞兵东进，尽快将围攻我128师的敌军再围它一层，同时还指示琼崖纵队三总队及独立团部队，积极协同登陆兵团主力作战。
　　4月21日拂晓，敌62军等部在飞机大炮的支援下，开始向我128师阵地发动猛攻，128师在这种情况下，果断以少量兵力抗击外线敌军的围攻，而将主力集中于内线，抓紧时机力求尽快歼灭已被包围的敌252师主力。
　　为了配合128师的战斗，127师先遣偷渡上岛的379团在琼纵3总队和独立团的协同下，顽强顶住了敌62军2个团的多次轮番进攻，而先遣上岛的381团1营1连，在战斗中连续抗击了敌军从1个排到1个营猛烈冲击，牢牢坚守住了阵地。 在向内线敌252师主力发动强攻的激烈战斗中，我军382团3营7连向敌一处核心阵地攻击，数次受阻，全连只剩下1名排长和6名战士，在这时，副师长孙干卿直接指挥，营长刘连科用机枪掩护，冒着炮火硝烟冲入敌阵，将疯狂吐着火舌的地堡一一炸毁，占领了这一敌人阵地。战后，刘连科和刘万成被43军授予“战斗英雄”称号。
　　在128师全师上下英勇奋战之际，40军接到兵团命令后，于19日夜间即率主力7个团从加来、多文地区出发，沿途冒着敌机的轰炸、扫射、马不停蹄地起往澄迈县城。在到达该地后，即又兵分两路北上，于21日17时抵达美亨东西两侧地区，将围攻我128师的敌军严密包围起来。这时，战场态势出现了包围与反包围、内线与外线犬牙交错的复杂局面，在战斗中，敌我双方都不敢开炮，在许多地方展开了短兵相接的肉搏战。
　　4月22日，兵团命40军、43军与琼纵3总队独立团一方面向敌发起总攻。在我军强打 猛列的攻击中，薛岳这才弄清禁与之作战的并非“共军小股偷渡部队”，为避免主力全部被歼，急忙下令其残部向海口市退守。 此次场面壮观的琼北围歼战，我渡海第一梯队全歼敌32军252师，重创其62军、暂编 13师和教导师等薛岳的主力部队，彻底捣毁了其环岛防御体系的核心阵地。 4月23日清晨，我40军119师一部协同42军128师，于琼山地区一举歼灭敌62军2 个师的大部，击毙62军少将参谋长温轰，攻占了琼山县城。上午8时，40军118师与43 军127师先遣团一道向海口市发起攻击，但敌守军已于22日夜间逃窜，我军未遇抵抗即占 领了海口。
　　攻占海口后，渡海作战兵团第二梯队于23日19时开始启渡，于24日凌晨1时至4时 左右在海口市以西的天尾港沿岸登陆。至此，参加渡海作战的我10万大军全部登上了海南岛。 薛岳眼见其苦心经营的琼北、琼东各防御体系及指挥机构倾刻间土崩瓦解，溃不成军， 遂于22日下令全线南撤。其情势为：第一路军撤往乐令、万宁地区，第二路军残部撤往陵水、保亭地区，第三路军余部撤往北黎、八所地区，第四路军和海、空军集结于榆林、三亚地区。 薛岳在部署三军南逃方案后，同时又致电台湾，要求火速派舰船来琼接运残部撤离海南。这两道“使命”完成后，他即于当晚与岛上的军政要员们乘机开溜了。
　　薛岳残部分路南逃后，我渡海作战兵团即部署部队分东、西、中三路大军展开追击战。 从4月24日开始，40军主力和43军128师、琼纵3总队、5总队及独立团组成东路追 击部队，经万宁、陵水两地直插榆林、三亚地区，以切断敌退路。 这场比谁跑得快的战斗，我军打得游刃有余。也许是残敌自知大势已去，几乎没有哪个 部队敢停下脚步负隅顽抗，他们唯一的希望是尽快逃到海边，坐上军舰也如他们的最高长官薛岳一样，到台湾去避开这场充满战火硝烟的噩梦。
　　这样一来，我军在连续作战、毫无休整、极度疲劳的情况下，依然士气旺盛，个个奋勇杀敌，人人力争夺功。40军118师的1个加强营，乘缴获敌人的汽车沿东线环岛公路展开 追击，到第2天上午追上一股敌军，当即抓获2000余名俘虏，其势犹如牧民赶羊。 4月27日早晨，靠“铁脚板”追击的118师、在万宁地区截住敌32军大部和62军残部，并在该地的乌场港内对正在往4艘赶来接运的敌舰上撤退的敌军发动攻击，当即击伤其中的3艘，抓获敌兵3000余人。
　　40军119师在大追击中歼灭敌62军151师师部及2个团的残部，俘虏中将副军长兼 151师师长韩潮及其官兵800余人；并于30日上午占领了敌空军在三亚的机场。43军128师在陵水的新村港截歼候船逃跑的敌军2000余人，并乘胜占领了榆林、三亚两港。 西路追击部队由40军118师一部组成，水陆并进，配合中路友军追歼敌第三路军。中路追击部队由43军军部率129师及127师38O团组成，该部在远距离追击作战中，克服种种困难，昼夜兼程，终于在4月30日赶至小岭、北黎、八所地区，将敌4军286师和90师 1个团截住，在西路友军和琼纵1总队的协同下，将其全歼，捕获敌286师少将副师长邱国 粱及其官兵3500人。1950年5月1日上午，我军占领北黎、八所，海南岛全境获得解放。在这次解放海南的渡海作战行动中，我军共歼灭敌军5个师9个团，总计33，148人， 其中俘虏26，469人，缴获火炮418门、飞机4架、坦克和装甲车7辆、汽车140辆，击落 敌机2架，击沉敌舰1艘，击伤5艘。我方亦伤亡4614人，其中400余人是在海战中牺牲的。
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