当南北局势变化时，湖南也显著地不安。赵恒惕在湖南虽然力求安定，可是外在的局势时刻影响湖南，赵对谭延闿虽很尊敬，可是谭的部下总是希望逐赵迎谭。
　　11年5月湖南省议会改选，亲赵派政党民心社和林支宇派政党湘社共占109席，亲谭派政党民康社仅占50余席，于是亲谭派第六混成旅旅长陈嘉祐在郴州通电不承认这次选举，有召集旧省议会在郴州举行非常会议的传言，同时主张湘军收复岳州，谭派军人宋鹤庚、谢国光、吴剑学、蔡巨犹和中立派军人鲁涤平一致表示赞成。
　　赵恒惕在长沙召集军事会议，请大家就这个问题表示意见，鲁涤平竭力主张进攻岳州，邹序彬发言反对，邹本是鲁的直属旅长，竟公然和鲁唱反调，鲁大感失去威信，乃忿而辞职，宋鹤更、谢国光、吴剑学、蔡巨犹等为之抱不平。
　　赵提出一个折中的意见，因岳州在直军手中，如果贸然进攻，怕给直军借口，乘机进攻湖南，这时直奉战争还看不出谁胜谁败，更不该轻易树敌。所以提议约请川军同时出兵，以免湘军单独作战。赵为了让鲁涤平平气，所以把邹序彬调职。迨川军复电愿意和湘军采取一致行动时，直奉战争已经结束，直系已大胜，因此收复岳州问题就孕死腹中了。
　　湘军酝酿收复岳州，如果吴佩孚坚决拒绝，就有可能把湖南逼上梁山，一面倒向南方。所以吴向赵提出以湖南赞成统一为交还岳州的条件，不过直军退出岳州后湘军亦不得进驻，岳州由警察维持秩序。7月1日赵恒惕通电赞成统一，但仍主张采行联邦制，并声明湖南仍为自治省区。7月27日岳州直军撤往河南，吴一再电催湖南取消自治，赵决定提前省长的选举以避免北京政府的任命。
　　当北伐军未改道前，赵发现有人酝酿迎谭回湘夺取政权，因此他便函谭，请谭回湘主政，自己愿意下台。后来北伐军改道江西，谭也派人向赵解释误会，表示决不会回湘。
　　这时候，南北局势都有利于赵，北伐军回粤靖难失败后，滇军朱培德、赣军李明扬部均开入湘境，朱、李等均表示不过问湘事。赵且欢迎李烈钧到长沙养病。
　　11年9月10日，赵以多数票当选湖南省长。
　　四川方面在这一个期间也有很多变化。川军第一军军长但懋辛属于熊克武派，第二军军长刘湘（后由第九师师长杨森升任）自成一派，第三军军长刘成勋是中立派。直奉战争时，湘军约同川军出师武汉，四川各军代表在重庆开会决定请刘湘带兵进攻湖北，熊克武带兵进攻陕西，而以杨森代理总司令，刘成勋代理省长。只因直奉战争结束得很快，所以川军出师计划没有实现，而川军内部这时却发生了内讧。
　　但懋辛的第一军，和刘成勋的第三军联合刘存厚的旧属邓锡侯、田颂尧、赖心辉、刘斌等组织“同盟军”对抗实力强大的第二军。
　　刘湘于11年5月24日通电辞去四川总司令兼省长，把军民政务交由王陵基和向楚成代拆代行。
　　7月初，第一军但懋辛部队和第二军杨森的部队在合州、忠州、垫江、万县一带发生接触，杨军兵多械精，但军不能抵挡，退守梁山，再退绥定，即向成都方面的刘成勋靠拢。7月10日一、三两军在成都召开军事会议，共同推举刘成勋为四川总司令兼省长，分派邓锡侯、赖心辉、田颂尧、刘斌等往攻重庆、泸州各地。
　　二军遭遇一、三两军的联合对抗，亦积极部署，推举在酆都休养的刘湘为靖卫军总司令。可是这时刘湘却以调人姿态劝告一、二两军停战息争。二军接连占领了垫江、大竹等县，并向一军军部的驻在地绥定进攻。
　　7月11日第三军将领及邓、田、赖、刘等联名通电痛斥杨森，并分兵两路援助一军，东路赖心辉（也是刘存厚旧部）为总指挥集中资州，北路邓锡侯为总指挥集中遂宁。由于二军主力在忠州、垫江、梁山、大竹一带与一军作战，因此邓、赖两军得以乘虚由资州、内江进攻沪州，一军也由绥定乘势反攻。16日杨森通电愿意停战议和，退回重庆，8月7日三军占领重庆，二军向川鄂边境退却。
　　一、三两军联合战胜了二军后，杨森所部败退到利川、建始一带。杨早就和吴佩孚有联系，川战发生时，吴曾令卢金山率北军第十八师开进夔州，吴新田率北军第七师由陕入川援杨，由于二军败得太快，第七师尚未开动，而驻防宜昌的长江上游总司令孙传芳（这时孙尚未取得福建地盘）并不积极奉行吴佩孚的武力援川政策，所以在8月26日一军占领夔州后，川、鄂两省维持了一个短暂的休战时候。
　　刘成勋、但懋辛、邓锡侯等击败杨森后，便组织了一个省宪会议筹备会。
　　吴佩孚和杨森有密切的关系，他当然不满意杨森被排逐。当杨森兵败退入川鄂边境后，吴佩孚曾给以中央军第十六师师长名义，助杨收集残部，养精蓄锐，待机反攻。
　　四川内部，第一、第三两军联合刘存厚打败杨森后，接着又有第三师师长邓锡侯、第十师师长刘斌、第廿一师师长田颂尧、第廿二师师长唐廷牧、第一混成旅旅长刘文辉、川边镇守使陈遐龄、第七师师长陈国栋、屯植司令胡远耀组织八人同盟对抗第三军军长刘成勋。第七师属于第三军，陈国栋企图将第三军直属第四混成旅何金鳌部并入第七师，因此与何旅在大足发生了冲突。何旅败退到乐圣，刘成勋即将陈国栋免职而自兼第七师长。12年2月7日邓锡侯伪装调解第三军争端，带兵离开重庆，其目的当然不是为了援助陈国栋，而是想联合同盟者扫除一、三两军势力，首先扫除川西刘成勋和川南赖心辉的势力，以达到取得四川总司令的地位。
　　在邓锡侯的策动下，第廿一师进驻安岳，第廿二师进驻犍为，第一混成旅向泸州前进，川北边防军总司令赖心辉被迫退往自流井、合江。邓锡侯还联合川北刘存厚和在川鄂边境的杨森为外援。第三师离开重庆后，第一军第六师余际唐部于2月8日开到重庆。此时第一军主力在川北潼川一带，军长但懋辛已改称东防督办，也于2月13日移驻重庆。
　　四川的内讧，正符合了吴佩孚的愿望，为他夺取四川创造了有利的条件。他积极支持杨森回川，同时还布置了两路攻川的计划，一路派北军第七师师长吴新田由陕南进兵川北，一路派北军第八师师长王汝勤为援川军总司令，第十八师师长卢金山为援川军副司令，由鄂西进兵川东。2月15日杨森部由利川偷渡戴溪袭取万县，这支部队和集中在忠州的第一军发生了接触，19日刘存厚部占领绵州，21日卢金山部占领巫山。
　　吴佩孚对北京的政治不太有兴趣，可是他认为武力统一是重要的，如果各省的武力都削平，中央政权就不在话下了。他的武力统一野心，几乎超过了他的前辈袁世凯和段祺瑞，所以他虽然在北京政治圈中受到了打击，可是在洛阳却埋首他自认是重要的工作——征闽、攻粤、入川、收湘同时并举。
　　吴佩孚在中央政权上和曹锟是有极大距离的，但在武力统一方面则和曹的意见又是一致了。
　　川军第三师师长邓锡侯部西进后，和陈国栋部在永川会师，进攻隆昌，与第三军第七混成旅旅长蓝世钰部激战，刘成勋即下令罢免邓锡侯的第三师师长，并责成赖心辉等回师加以讨伐。邓、陈两部曾以破竹之势占领江津、永川、荣昌、隆昌、铜梁、大足、合川、璧山、内江、资州、简阳。成都大为震动，刘成勋被迫派员向邓讲和。2月22日赖心辉部回师攻克简阳，24日进兵解成都之围，邓、陈两部退往新都、广汉。于是形势又为之一变。27日省军继续向北进攻，邓、陈两部退往田颂尧、刘斌的防区德阳、绵阳一带。这两个同盟者开始也是伪装调解，阻止省军前进，随后即加入了战斗，公推邓锡侯为联军总指挥，与省军在川北展开了拉锯战，刘存厚、唐廷牧也都加入了联军。
　　3月下旬，联军反攻，占领绵阳、罗江、德阳。刘成勋愿意让出成都，4月4日联军另一同盟者刘文辉也是伪装中立，以成都卫戌司令名义先行带兵进省，5日联军占领成都。
　　川东方面，3月8日杨森部占领万县，与第一军相持于梁山、忠州一带。由于第一军发生内讧，引起重庆大火，声势大为削弱。3月下旬杨森部占领梁山、长寿，4月6日占领重庆，第一军向川西退却。
　　这次四川内战，开始的时候是以邓锡侯为首的八人同盟，利用第三军发生内部纠纷的机会，以调解为名进攻成都。战事发动后，川北方而刘存厚乘虚而入，川东方面杨森联合北军大举反攻，因此战争的规模愈大，而形势也愈为复杂。刘成勋下台后，刘存厚由广元到了绵阳，自称四川督军。杨森部一路尾追第一军先后占领合川、铜梁、永川、泸州。杨森的目的也是四川督军。
　　然而想做督军宝座的，不只刘成勋、刘存厚和杨森，邓锡侯又何尝不想，其他的军人也一样想。邓锡侯看到形势对自己不利，大为失望，因此与退往遂宁、潼南、安岳、简阳的第一军相约，互不侵犯，自己立于坐观成败，黄鹤楼上看翻船的地位。
　　这时，第一军公推熊克武为靖国自治军总司令，向杨森提出条件，只要北军退出四川，四川内部问题可以和平解决。这个条件当然不是杨森所肯答应的。在这时期，唐继尧已在贵州得势，唐以大西南主义为旨志，对四川也不放松，所以唐和熊克武又联合起来，协助第一军抵抗杨森，并大举反攻成都。
　　12年5月14日，第一军攻占成都，20日继续占领绵阳，刘存厚与邓、田各军向广元退却。从此川军一、三两军联合起来共同抵抗杨森，四川的内战便无法结束了。
　　川湘两省多事之秋，云南已进入稳定局面。唐继尧改任各军军长为镇守使，废除军师制，以团为单位直属总部，共有兵力20团。7月27日唐又取消靖国军总司令名义，以云南省长主持一省军民两政。贵州也随云南之后，袁祖铭取消了定黔军总指挥名义，改称贵州省长。
　　广西局势比较混乱。从贵州撤出的卢焘，在庆远和谷正伦会师后，自称黔桂讨贼联军总司令。广西境内的滇军共有两起，一起是由云南绕道责州进入广西庆远，长安的顾品珍残部；一起是由广东北江绕道湖南进入桂林的中央直辖滇军，由朱培德统率。除了黔军、滇军而外，桂军也有三起，一起是以林俊廷为首的“广西自治军”，其根据地在南宁，经常在桂北、柳州一带与滇、黔军发生拉锯战；一起是刘震寰所统率的中央直辖桂军，驻防梧州；一起是由江西绕道湖南，驱逐滇军，占领桂林的沈鸿英部。
　　在桂的滇军两支有意联合起来回师云南驱逐唐继尧，但是因为桂北混乱不停，而他们内部意见也不一致，因此这个计划无法实现。
　　11年9月10日林俊廷迎接陆荣廷回到南宁。北京政府抓着这个机会任命陆荣廷为广西边防督办，沈鸿英为了取得桂林镇守使，曾企图把桂军林俊廷部、陆荣廷部和沈部结合起来，同时外面获得唐继尧、袁祖铭的协助，将广西境内的滇黔军势力完全消灭，然后把广西完整地投入北京政府势力范围内，可是这个计划由于陆荣廷看不起沈鸿英，两人不能合作而落空。
　　广东方面，9月16日陈炯明复任粤军总司令。
　　当时西南六省，除贵州的袁祖铭、广西的林俊廷和吴佩孚早有勾结外，广东的陈炯明也和吴有密约。至于湖南的赵恒惕、云南的唐继尧、四川的刘湘（后来的刘成勋）对于北方恢复法统，黎元洪复职事都不反对。不过西南还是主张联省自治，制定省宪，如果北京政府同意，则西南各省才愿意服从。
　　四川内战时，唐继尧发动进侵贵州，在此以前，贵州督军刘显世为袁祖铭所逐，不让刘再握政权，因此他就到昆明去求助于老同学、老同事（护国时）唐继尧，而唐这时在云南地位也日趋稳定，他一向视川、滇、黔为一家，所谓大西南主义。他对于袁祖铭赶走了刘显世，极不同情，因此决心援刘复职，组织了滇黔联军，自任总司令，请刘显世担任副司令，派他的兄弟唐继虞以“东南巡宣使”名义，率领张汝骥、吴学显等部攻占黔境的盘县、普安、镇宁等县。
　　袁祖铭在贵阳听说唐继尧派了大军压境，显然是唐继尧用军队支持刘显世回到贵州，因此一面派兵堵防，一面用电报质问刘显世，为什么要无故勾引滇军侵犯贵州？刘回答说：滇军是假道贵州前往广西，“宣抚”在外的滇军，并没有侵犯贵州的打算，请不必在意。
　　刘的电报虽然避重就轻，可是事实仍是事实，黔军王天培、彭汉章等部都和滇军发生了战争，袁祖铭又电刘显世质问滇军为什么要侵犯贵州？这一次刘显世没有回答，而是由唐继虞回答，他说：
　　“我军假道赴桂，适值副帅刘公（指刘显世）由滇返里，一部黔军突出拒抗，副帅令本军就便协助，不得不敬听指挥。”
　　袁祖铭知道滇军的企图是假道灭虢，是项庄舞剑志在沛公，可是他却不愿意和滇军正式冲突，以避免滇军大举入黔，因此乃虚伪地向刘显世提出条件，请刘负责交涉，只要滇军退出黔境，自己愿意推位相让。这是一张空头支票，刘显世不会相信，滇军更不会答应。3月12日滇军攻入贵阳，刘显世出任贵州省长，袁祖铭率军由湘西的凤凰退入鄂西的施南。
　　袁祖铭也像杨森一样，和吴佩孚拉上了关系，吴叫袁先到四川去与杨森汇合，待机回黔。
　　刘显世虽然重新掌握了贵州政权，可是唐继虞却以滇黔联军前敌总指挥名义驻兵贵阳，成为责州的实际统治者。
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